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万达电影:北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联

发布日期:2021-06-10 09:28   来源:未知   阅读:

  北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(五) 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编:100032

  北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(五)

  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受万达电影股份有限公司(以下简称“万达电影”、“上市公司”)的委托,担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。

  本所及经办律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次重组出具了京天股字(2018)第 078 号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)、京天股字(2018)第 078-1 号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)、京天股字(2018)第 078-2 号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、京天股字(2018)第 078-3 号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见(三)》”)、京天股字(2018)第 078-4 号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(四)》(以下简称“《补充法律意见(四)》”)。

  因前述《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》出具日至本补充法律意见出具日期间(以下简称“新期间”)有关情况发生变更,本次发行股份购买资产的报告期发生变化(报告期变更为自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日),本所律师对新期间的主要变化情况进行了核查,出具本补充法律意见。

  本补充法律意见系对《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》的补充,并构成《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》中有关用语释义的含义相同;《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。

  本补充法律意见仅供公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行股份购买资产暨关联交易申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。

  基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:

  除《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》中有关简称与用语释义外,本补充法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下:

  审计基准日 指 本次交易的审计基准日,即 2018 年 12 月 31 日

  本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 万达电影向交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权

  《1231 审计报告》 指 瑞华会计师在本次交易中针对万达影视按照附注所述编制基础编制的模拟合并财务报表和万达影视财务报表,包括 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表,2018 年度、2017年度、2016 年度的模拟合并利润表、现金流量表和 2018年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31日的公司资产负债表,2018 年度、2017 年度、2016 年度的公司利润表、现金流量表以及模拟财务报表附注进行 审 计 并 出 具 的 《 审 计 报 告 》( 瑞 华 专 审 字[2019]62020002 号),万达影视模拟财务报表系假设2016 年 5 月万达影视对青岛影投的并购、2016 年 12月万达影视对青岛影投股权的处置交易、2017 年 5 月万达影视减资事项在报告期内从未发生,对青岛影投自始不纳入万达影视模拟合并财务报表范围,除此外,万达影视模拟财务报表编制所依据的各相关主体财务报表系根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则,并参照中国证监会相关规定编制。

  《1231 备考审阅报告》 指 瑞华会计师在本次交易中针对万达电影按照附注所述编制基础编制的备考财务报表,包括 2018 年 12 月 31日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日备考合并资产负债表和 2018 年度、2017 年度、2016 年度备考合

  并利润表及备考财务报表附注进行审阅并出具的《备考财务报表的审阅报告》(瑞华阅字[2019]62020001 号)

  《重组报告书》 指 《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

  本补充法律意见 指 《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(五)》

  交易对方华策影视的注册资本发生变更,根据华策影视现持有的浙江省工商行 政 管 理 局 于 2018 年 12 月 18 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为744 的《营业执照》,华策影视的注册资本变更为 1,773,208,621元。

  自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日,万达影视及其子公司新取得或完成续期取得如下许可及资质证书:

  序号 公司名称 资质证书名称 证书编号 许可内容 颁发机关 颁发日期 有效期

  1. 新媒诚品 营业性演出许可证 浙省演出第 3392 号 经营演出及经纪业务 浙江省文化和旅游厅 2018.12.13 至 2020.12.12

  2018 年 12 月,霍尔果斯新媒与伊犁欣德置业有限责任公司签署《商品房买卖合同》,约定霍尔果斯新媒购买霍尔果斯亚欧路 28 号琪瑞大厦综合楼 14 层1403 房、1405 房,建筑面积合计为 91.24 平方米。

  截至本补充法律意见出具之日,霍尔果斯新媒正在就上述房产办理不动产权登记。

  根据万达影视提供的权利证书、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》和本所律师的核查,截至 2018 年 12 月 31 日,万达影视及其下属公司在境内共计拥有 263 项商标,详见本补充法律意见附表一:万达影视及其子公司境内注册商标一览表。

  根据万达影视确认及本所律师核查,上述商标权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,也不存在设定抵押、质押等权利限制情形。

  根据万达影视提供的权利证书、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》和本所律师的核查,截至 2018 年 12 月 31 日,万达影视及其下属公司在境内共计拥有 157 项软件著作权,详见本补充法律意见附表二:万达影视及其子公司境内软件著作权一览表。

  根据万达影视确认及本所律师核查,上述软件著作权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,也不存在设定抵押、质押等权利限制情形。

  ①根据万达影视提供的电影片公映许可证、授权书、联合摄制合同等材料和本所律师的核查,截至 2018 年 12 月 31 日,万达影视及其下属公司投资制作完成取得电影片公映许可证并享有著作权的主要电影作品共计 42 部,具体如下:

  1. 《边境风云》 万达影视 共同享有 电审故字[2012]第452 号 联合创作取得

  2. 《Hold 住爱》 万达影视 共同享有 电审故字[2012]第399 号 联合创作取得

  3. 《电梯惊魂》 万达影视 共同享有 电审故字[2012]第579 号 联合创作取得

  4. 《太极侠》 万达影视 共同享有 电审故字[2013]第070 号 联合创作取得

  5. 《宫锁沉香》 万达影视 共同享有 电审故字[2013]第238 号 联合创作取得

  6. 《警察故事2013》 万达影视 共同享有 电审故字[2013]第515 号 联合创作取得

  7. 《北京爱情故事》 万达影视、骋亚影视 共同享有 电审故字[2013]第606 号 联合创作取得

  8. 《催眠大师》 万达影视 单独享有 电审故字[2014]第014 号 创作取得

  9. 《魁拔 3》 万达影视 共同享有 电审动字[2014]第033 号 联合创作取得

  10. 《单身男女2》 万达影业(香港) 共同享有 电审故字[2014]第329 号 联合创作取得

  11. 《十万个冷笑话》 万达影视 共同享有 电审动字[2014]第037 号 联合创作取得

  12. 《奔跑吧兄弟》 万达影视 共同享有 电审纪字[2015]第002 号 联合创作取得

  13. 《一路惊喜》 万达影视 共同享有 电审故字[2015]第016 号 联合创作取得

  14. 《赤道》 万达影视 共同享有 电审故字[2015]第063 号 联合创作取得

  15. 《煎饼侠》 万达影视 共同享有 电审故字[2015]第202 号 联合创作取得1

  16. 《滚蛋吧!肿瘤君》 万达影视 共同享有 电审故字[2015]第321 号 联合创作取得

  17. 《夏洛特烦恼》 万达影视 共同享有 电审故字[2015]第292 号 联合创作取得

  18. 《我的青春期》 万达影视 共同享有 电审故字[2015]第525 号 联合创作取得

  19. 《寻龙诀》 万达影视 共同享有 电审故字[2015]第528 号 联合创作取得

  20. 《唐人街探案》 万达影视、骋亚影视 共同享有2 电审故字[2015]第639 号 联合创作取得

  21. 《谋杀似水年华》 万达影业(青岛) 共同享有 电审故字[2016]第051 号 联合创作取得

  22. 《火锅英雄》 万达影视 共同享有 电审故字[2016]第110 号 联合创作取得3

  23. 《快手枪手 万达影视 共同享有 电审故字[2016]第 联合创作

  1 《煎饼侠》已办理完成著作权登记,登记号为国作登字-2016-H-00251280。

  3《火锅英雄》已办理完成著作权登记,登记号为国作登字-2018-H-00525230。

  24. 《那件疯狂的小事叫爱情》 万达影视 共同享有 电审故字[2016]第392 号 联合创作取得

  25. 《追凶者也》 万达影视 共同享有 电审故字[2016]第381 号 联合创作取得

  26. 《外公芳龄38》 万达影视 共同享有 电审故字[2016]第308 号 联合创作取得

  27. 《情圣》 万达影视 共同享有 电审故字[2016]第720 号 联合创作取得

  28. 《记忆大师》 万达影视 共同享有 电审故字[2017]第179 号 联合创作取得

  29. 《美容针》 万达影视 共同享有 电审故字[2017]第114 号 联合创作取得

  30. 《父子雄兵》 万达影视 共同享有 电审故字[2017]第233 号 联合创作取得

  31. 《心理罪》 万达影视 共同享有 电审故字[2017]第427 号 联合创作取得

  32. 《十万个冷笑线》 万达影视 共同享有 电审动字[2017]第017 号 联合创作取得

  33. 《英伦对决》 万达影视 共同享有 电审故字[2017]第607 号 联合创作取得

  34. 《情遇曼哈顿》 万达影视 共同享有 电审故字[2017]第448 号 联合创作取得

  35. 《兄弟,别闹!》 万达影视 共同享有 电审故字[2017]第669 号 联合创作取得

  36. 《解忧杂货店》 万达影视 共同享有 电审故字[2017]第742 号 联合创作取得

  37. 《唐人街探案 2》 万达影视、霍尔果斯骋亚 共同享有 电审故字[2018]第036 号 联合创作取得

  38. 《妈妈咪鸭》 万达影视 共同享有 电审动字[2017]第029 号 联合创作取得

  39. 《幸福马上来》 万达影视 共同享有 电审故字[2017]第266 号 联合创作取得

  40. 《龙虾刑警》 万达影视 共同享有 电审故字[2018]第350 号 联合创作取得

  41. 《新大头儿子和小头爸爸 3 俄罗斯奇遇记》 万达影视 共同享有 电审动字[2018]第017 号 联合创作取得

  42. 《快把我哥 万达影视 共同享有 电审故字[2018]第 联合创作

  ②根据万达影视提供的电视剧制作许可证、国产电视剧发行许可证、授权书、联合摄制合同等材料和本所律师的核查,截至 2018 年 12 月 31 日,万达影视及其下属公司投资制作完成取得发行许可证并享有著作权的主要电视剧共计 17部,具体如下:

  1. 《下班抓紧谈恋爱》 万达影视 共同享有 (粤)剧审字(2013)第 003 号 联合创作取得

  2. 《邻居也疯狂》 万达影视 共同享有 (京)剧审字(2013)第 052 号 联合创作取得

  3. 《贤妻》 新媒诚品 共同享有 (广剧)剧审字(2013)第 010 号 联合创作取得

  4. 《绝地枪王》 新媒诚品 共同享有 (沪)剧审字(2014)第 028 号 联合创作取得

  5. 《谁是真英雄》 新媒诚品 共同享有,发行许可证取得之日起 5年后,全部著作权归新媒诚品所有 (津)剧审字(2013)第 004 号 联合创作取得

  6. 《马上天下》 新媒诚品 共同享有 (浙)剧审字(2015)第 016 号 联合创作取得

  7. 《如果爱可以重来》 新媒诚品 共同享有,发行许可证取得之日起 5年后,全部著作权归新媒诚品所有 (粤)剧审字(2014)第 032 号 联合创作取得

  8. 《梦想越走越近》 新媒诚品 共同享有 (吉)剧审字(2016)第 003 号 联合创作取得

  9. 《刺刀英雄》 新媒诚品 共同享有 (川)剧审字(2014)第 007 号 联合创作取得

  10. 《老公们的私房钱》 新媒诚品 共同享有 (吉)剧审字(2016)第 004 号 联合创作取得

  11. 《战地枪王》 霍尔果斯新媒 共同享有 (津)剧审字(2017)第 005 号 联合创作取得

  12. 《东方球王》 新媒诚品 共同享有 (京)剧审字(2017)第 056 号 联合创作取得

  13. 《亲爱的她们》 新媒诚品 共同享有 (浙)剧审字(2017)第 027 号 联合创作取得

  14. 《正阳门下小女人》 霍尔果斯新媒 共同享有 (京)剧审字(2018)第 027 号 联合创作取得

  15. 《我爱你这是最好的安排》 霍尔果斯新媒 共同享有 (津)剧审字(2017)第 012 号 联合创作取得

  16. 《最灿烂的我们》 霍尔果斯新媒 共同享有 (沪)剧审字(2018)第 026 号 联合创作取得

  17. 《一念时光》 霍尔果斯新媒 单独享有 (新)剧审字(2018)第 005 号 创作取得

  ③根据万达影视提供的联合摄制合同等材料和本所律师的核查,截至 2018年 12 月 31 日手机即时现场直播报码,万达影视及其下属公司投资制作完成的主要网络剧、综艺节目共7 部,具体如下:

  ④根据万达影视提供的委托创作协议、作品著作权登记证等材料和本所律师的核查,截至 2018 年 12 月 31 日,万达影视及其下属公司拥有的已进行登记的文字作品或剧本著作权共 3 项,具体如下:

  ⑤根据万达影视提供的材料和本所律师的核查,截至 2018 年 12 月 31 日,万达影视及其下属公司在境内拥有的主要被许可使用著作权共计 66 项,详见本补充法律意见附表三:万达影视及其子公司主要被许可使用著作权一览表。

  根据万达影视确认及本所律师核查有关联合投资摄制协议、著作权许可协议、发行许可证、授权书等文件,上述著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷,也不存在设定抵押、质押等权利限制情形。

  根据万达影视提供的材料和本所律师的核查,截至 2018 年 12 月 31 日,万达影视及其下属公司在境内共计拥有 28 个域名,具体如下表所示:

  根据万达影视的确认,前述域名不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在权利受限的情况。

  根据万达影视提供的资料并经本所律师核查,万达影视新设立全资子公司万达影业(东阳)有限公司,截至本补充法律意见出具之日,万达影视持有万达影业(东阳)有限公司 100%股权。

  4截至本补充法律意见出具之日,该域名已续期至 2020 年 3 月 2 日。

  5截至本补充法律意见出具之日,该域名已续期至 2020 年 2 月 15 日。

  6截至本补充法律意见出具之日,该域名已续期至 2020 年 2 月 15 日。

  7截至本补充法律意见出具之日,该域名已续期至 2020 年 2 月 15 日。

  根据东阳市市场监督管理局于 2019 年 2 月 26 日核发的《营业执照》,万达影业(东阳)有限公司的基本情况如下:

  住所 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼 F1-093(自主申报)

  经营范围 制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行;微电影、网络剧创作、制作、发行;影视服装、道具、器材租赁;影视剧本创作、策划和影视版权交易;影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易;影视类网络数字技术服务;组织策划综艺文化活动;艺人经纪;影视后期制作;制作、代理、发布:电子和数字媒体广告及影视广告;玩具、办公用品、智力游戏产品、家居用品、服装的设计、研发及批发零售;教育咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据万达影视提供的资料并经本所律师核查,万达影视新设立全资子公司万文互娱(天津)文化传播有限公司,截至本补充法律意见出具之日,万达影视持有万文互娱(天津)文化传播有限公司 100%股权。

  根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2019 年 1 月 23 日核发的《营业执照》,万文互娱(天津)文化传播有限公司的基本情况如下:

  住所 天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场 4 号楼-205-6

  经营范围 广播电视节目制作、经营、发行;文学创作服务;版权服务;专利服务;商标服务;设计、制作、代理、发布广告;电影放映;电影发行;文化娱乐经纪人;动漫及衍生品设计服务;电影制作技术、计算机技术开发、咨询、服务、转让;影视文化信息咨询;玩具、文具、幼教产品、家纺、家具、服装及影视节目相关衍生品的设计、研发、批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据万达影视提供的资料并经本所律师核查,霍尔果斯新媒于 2019 年 1 月25 日完成住所变更的工商登记手续,并取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍 尔 果 斯 口 岸 工 商 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :91654004MA7763824C),霍尔果斯新媒的住所变更为“新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 28 号琪瑞大厦综合楼 14 层 1403 室”。

  根据万达影视提供的材料和本所律师的核查,自 2018 年 8 月 1 日至 2018年 12 月 31日,万达影视及其下属公司在境内租赁的部分房屋已过期且不再续租,其他租赁房屋的变化情况如下:

  2. 霍尔果斯新媒、霍尔果斯炫动、霍尔果 李振 新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心中心区 B4 地块东方劲秀 20 层 约 140 2018.8.13-2021.8.12

  8 截至本补充法律意见出具之日,该房屋租赁已经到期,骋亚影视已不再使用该处房屋。

  3. 互爱互动 北京汇鑫冠辉教育科技有限公司 中关村石景山园新集中办公区(石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼)2层 A-0623 房间 10 2018.11.13-2019.11.13

  根据《1231 审计报告》,万达影视及境内下属企业目前执行的主要税种、税率如下:

  根据《1231 审计报告》、万达影视的确认及本所律师核查,万达影视及其子公司自 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间享受税收优惠情况如下:

  根据《关于支持电影发展若干经济政策的通知》(财教[2014]56 号)、《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》(财税(2014)85 号)等规定及《1231 审计报告》,报告期内万达影视及其子公司该部分电影发行收入免征增值税。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《科技部、财政部、国家税务总 局关于印发的通知》(国科发火[2016]32 号),认定合格的高新技术企业,自认定当年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》有关规定,申请享受税收优惠政策,减按 15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效,有效期三年。

  2018 年 7 月 19 日,北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向互爱互动联合颁发《高新技术企业证书》(证书编号为 GR4),有效期三年。

  根据《1231 审计报告》,互爱互动 2018 年度享受高新技术企业税收优惠,减按 15%税率缴纳企业所得税。

  根据《1231 审计报告》及万达影视的确认,炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税[2011]112 号)2018 年享受免征企业所得税的优惠。

  根据《1231 审计报告》及新媒诚品的确认,新媒诚品根据《中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委[2012]46 号)规定享受影视文化发展专项资金奖励。

  本所律师认为,万达影视及其子公司享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定,合法、合规、真实、有效。

  根据万达影视的确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,万达影视及其境内子公司尚未了结的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件如下:

  2019 年 2 月 12 日,万达影视向北京仲裁委员会递交《仲裁申请书》,申请海南金盛信马影视文化有限公司偿还影片投资款 2,000 万元,支付违约金1,138.04 万元,并支付 30 万元补偿律师费。2019 年 3 月 1 日,北京仲裁委员会作出《关于(2019)京仲案字第 0824 号仲裁案受理通知》,受理该案。

  根据万达影视的确认并经本所律师核查,自 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12月 31 日互爱互动存在如下行政处罚:

  互爱互动于 2018 年底受到北京市文化市场行政执法总队作出的行政处罚((京)文执罚[2018]第 41150 号),由于互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为,对互爱互动处以罚款 3,000 元。

  根据万达影视的确认及本所律师核查,上述行政处罚系由于互爱互动对法规理解的偏差等疏忽而并非主观故意造成,互爱互动已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款,对上述行为进行了纠正,上述行政处罚已经执行完毕;此外根据上述处罚的处罚依据《网络游戏管理暂行办法》的规定,北京市文化市场行政执法总队均系按照相应处罚条款的最低处罚金额或者较低处罚金额对互爱互动进行处罚,因此上述事项不会对互爱互动的持续稳定经营产生重大不利影响。

  根据万达影视的确认、政府相关部门出具的证明函并经本所律师核查,万达影视及其境内控股子公司报告期内不存在因违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形。

  根据《1231 审计报告》,本次交易对万达电影关联交易的影响更新情况如下:

  (1)根据《1231 审计报告》,报告期内与万达影视及其控股子公司存在关联交易的关联方如下:

  (2)根据《1231 审计报告》,报告期内万达影视及其下属企业与上市公司及其下属企业之间发生主要关联交易情况如下:

  根据《1231 审计报告》、万达影视确认及本所律师核查,报告期内万达影视与上市公司及其下属企业采购服务主要包括上市公司及其下属公司提供贴片广告、影院阵地广告等宣传广告服务,接受上市公司及其下属影城提供的观影服务,接受上市公司及其下属公司提供咨询服务,以及接受上市公司及其下属公司电视剧参投资金及借款而提供资金费用或利息。

  根据《1231 审计报告》、万达影视确认及本所律师核查,报告期内万达影视与上市公司及其下属企业出售商品/提供劳务主要包括向上市公司提供影视作品收取票房分账款项、向上市公司下属子公司提供广告服务、收取制作电影中贴片广告授权使用费等。

  根据《1231 审计报告》、万达影视确认及本所律师核查,报告期内万达影视与上市公司及其下属企业之间的应收应付款主要是由于上述交易而发生的。

  根据《1231 审计报告》、万达影视确认及本所律师核查,报告期末,万达影视与上市公司及其下属企业之间的其他应付款主要为应付霍尔果斯万达电影院线有限公司业务广告宣传费等。

  本次交易前,万达影视为万达投资下属企业,上市公司及其下属企业与万达影视及其下属企业之间的交易构成关联交易;本次交易完成后,万达影视将成为上市公司控股子公司,万达影视与上市公司及其下属企业之间的上述交易将在合并报表时予以抵消,不再构成关联交易。

  (3)根据《1231 审计报告》,报告期内万达影视及其下属企业与其他关联方之间发生主要关联交易情况如下:

  根据《1231 审计报告》、万达影视确认及本所律师核查,报告期内万达影视与其他关联方采购服务主要包括五洲发行提供的影片宣传发行服务,接受北京万达时代物业管理有限公司提供的仓储和员工工作餐等服务,北京银河万达置业有限公司、万达酒店管理(上海)有限公司、廊坊万达学苑投资有限公司提供的场租服务,北京万达广场房地产开发有限公司提供的酒店和场租服务,向万达宝贝王集团有限公司采购宣传服务,上述关联交易金额较小,相关定价均参考市场同类交易价格确定;以及万达影视子公司互爱互动向互爱科技采购游戏版权并向其支付游戏版权授权和使用费,该项业务是在双方业务整合框架约定下开展,相关分成比例的约定符合行业惯例。

  根据《1231 审计报告》、万达影视确认及本所律师核查,报告期内万达影视向其他关联方出售服务主要包括向五洲发行提供影视作品,与五洲发行持续发生电影联合发行服务,万达影视向五洲发行收取票房分账款项的相关商业安排、定价原则与行业惯例保持一致;报告期内万达影视将相关著作权授权或出售上海新飞凡电子商务有限公司等关联方使用,相关定价参考万达影视向第三方出售同类服务的价格确定;此外万达影视还结合部分影片首映式安排向其他关联方提供商业活动策划服务等,该部分交易金额较小,相关定价参考市场同类交易价格确定;以及万达影视子公司互爱互动向互爱科技出售游戏版权。

  此外,报告期内万达影视因收购青岛影投、处置青岛影投股权而与万达投资、大连万达集团商业管理有限公司发生关联交易,见《法律意见》第“七、(三)、2”所述。

  报告期各期末,万达影视与其他关联方之间的应收款项主要包括应收账款和其他应收款,其中应收账款主要为应收五洲发行的票房分账款,形成原因是万达影视于 2017 年末、2018 年上映的部分电影的相关款项尚未完成最终票房结算、支付所致;以及应收上海新飞凡商务有限公司授权使用费和应收互爱科技款项;其他应收款主要为应收万达文化控股有限公司、北京万达时代物业管理有限公司款项。截至 2018 年 12 月 31 日,其他应收北京万达时代物业管理有限公司的 2.32万元款项是万达影视租用北京万达时代物业管理有限公司仓库时缴纳的押金,此外与其他关联方无其他应收款余额。

  报告期末,万达影视与其他关联方之间的应付项目主要包括应付账款、预收账款和其他应付款,其中应付账款主要为应付五洲发行宣传发行费用、应付互爱科技游戏版权授权和使用费,其他应付款主要为应付万达文化控股有限公司、万达投资款项。

  本次交易前,标的公司与其联营公司五洲发行、其他关联方存在经常性交易,主要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务,以及游戏版权合作等,上述交易均按照可比市场价格进行,在本次交易后,上述交易将可能继续存在,成为上市公司的关联交易。除此之外,上市公司不会因本次交易增加额外的经常性关联交易。上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易,本次交易后上市公司新增业务不会未因本次交易而增加关联交易。

  综上,本所律师认为,本次交易完成后,上市公司与万达影视及其下属企业之间的交易将不再构成关联交易,万达影视与其联营公司五洲发行、其他关联方的经常性交易将成为上市公司的关联交易,该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,此外上市公司不会因本次交易增加额外的经常性关联交易。

  (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(五)》的签署页)

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  34 高性能跨平台社交游戏模块化引擎—CCE 系统(简称:高性能跨平台社交游戏模块化引擎—CCE)V1.0 2012SR084765 互爱互动 2012.9.7 2012.8.10 原始取得 全部权利

  37 “胡莱仙侠”游戏软件(简称:胡莱仙侠)V1.0 2012SR024057 互爱互动;北京兄弟联和科技有限公司 2012.3.29 2012.3.16 原始取得 全部权利

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  107 豪门足球风云手机游戏软件(简称:豪门足球风云)V1.0 2017SR436434 北京拱顶石科技有限公司;炫动网络 2017.8.10 2017.4.30 原始取得 全部权利

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  1. 《鬼吹灯》 第二部第一卷:黄皮子坟第二部第二卷:南海归墟第二部第三卷:怒晴湘西第二部第四卷:巫山棺峡 小说 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 万达影视 复制权、改编权、摄制权 2011 年 7 月起 8 年

  2. 《斗破苍穹》斗破苍穹-废柴当自强斗破苍穹-升级修炼之路斗破苍穹-寻找异火斗破苍穹-吞噬异火斗破苍穹-佛怒火莲斗破苍穹-炼药师大会 小说 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 万达影视 复制权、改编权、摄制权 2011 年 8 月起 10 年

  3. 《情报局》 剧本大纲 上海众豪影视文化工作室 万达影视 除署名权之外的全部著作权 2012 年 11 月起买断

  4. 《晨昏》 小说 蒋春玲 万达影视 电影剧本改编权、一部中文电影摄制权 2014 年 5 月起 5 年

  5. 《宝珠鬼话》 小说 北京诚客优品文化发展有限公司 万达影视 改编权(拍摄为除小说及漫画之外任何其他形式的作品)及拍摄权 2014 年 9 月 10 日起至 2024 年 9 月 9 日

  6. 《杀手挽歌》 小说 徐涛 万达影视 影视类作品的改编权及摄制权(电影、电视剧、网络剧、微电影等) 2014 年 9 月起 7 年

  7. 《X 密码》 文字作品 韩瑷莲 万达影视 电影剧本改编权、一部电影摄制权 2015 年 9 月起 4 年

  8. 《随手转发正能量》 小说 上海小野文化传播有限公司 万达影视 电影剧本的改编权、电影的摄制权 2015 年 8 月起 4 年

  9. 《这个世界上的一切都是瘦子的》 文字作品 陈李娟 万达影视 改编权、摄制权(除小说及网络剧之外任何其他形式的作品) 2015 年 5 月起 5 年

  10. 《西域列王纪》 文字作品 陈建利 万达影视 改编权、摄制权(除小说之外任何其他形式的作品) 2015 年 8 月至 2025年 8 月 25 日

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  11. 《西域列王纪》 文字作品 东阳渐入佳境影视文化工作室(陈建利) 万达影视 音频改编权、信息网络权传播权(电子出版物) 2017 年 4 月 20 日至2025 年 8 月 25 日

  12. 《当真爱伫足于回忆之外》 文字作品 陈鸿仪 万达影业(香港) 改编权、摄制权(除小说之外任何其他形式的作品) 2014 年 6 月起 7 年

  13. 《梅花杰克》 文字作品 天津微像国际文化传播有限责任公司(刘志鹏) 万达影视 改编权、拍摄权(除小说之外任何其他形式的作品) 2016 年 6 月起 5 年

  14. 《二想》 漫画 杭州翻翻文化创意有限公司 万达影视 改编权及拍摄权(除漫画之外任何其他形式的作品) 2017 年 4 月起 5 年

  15. 《美容针》 剧本、漫画 北京博众未来文化传媒有限公司(黄美娜) 万达影视 改编、摄制,重新创作为电影、电视剧网络剧、游戏、主题乐园、衍生品、小说等新作品的权利 2015 年 9 月 1 日起至2025 年 9 月 1 日

  16. 《超能力犯罪.影特》 文字作品 北京青盖文化有限公司 万达影视 改编、拍摄为除简体版、繁体版、海外版等各个文字版本的纸质出版物及纸质出版物的信息网络传播权和有声读物版权之外任何其他形式的作品(数量和类型不限) 2017 年 8 月 30 日起5 年,如签署期限内万达影视内部立项则有效期延长至 7年,如已开机拍摄,则有效期延长至 8年。

  17. 《未来机器城》 电影 霍尔果斯暴走影业有限公司 万达影视 改编权、摄制权、制作权、广播权、出版发行权、信息网络传播权等 版权保护期内

  18. 《暴走家族萌版》、《HEYQ》 作品和制品相关的注册商标、美术作品、文字作品及原创 IP 等 霍尔果斯暴走影业有限公司 万达影视 改编权、摄制权、制作权、广播权、出版发行权、信息网络传播权、周边衍生品开发权及其他相关权利 长期

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  19. 《巫颂》 文字作品 中文在线数字出版集团股份有限公司 万达影视 除署名权、数字版权、有声书版权以外的全部著作权 2017 年 12 月 30 日起至永久

  21. 《爱人的谎言》 电视剧 北京起点影视文化有限公司 霍尔果斯新媒 吉林地区(有线、无线,含上星播映权)电视播映权及转授权 自该剧三轮上星首播之日起三年

  22. 《十万个冷笑话》 漫画作品和系列动画 天津仙山文化传播有限公司 霍尔果斯新媒 影视作品复制权、影视作品改编权、影视作品摄制权(不超过 15 分钟的影视作品) 2017 年 3 月 10 日至2020 年 8 月 31 日

  23. 《大耍儿之西城风云》 文字作品 霍尔果斯先锋文化产业有限公司、张牧野 霍尔果斯新媒 改编为一部电影文学剧本并根据该剧本 拍摄成电影 2016 年 7 月 25 日至2021 年 7 月 24 日

  24. 《大耍儿之西城风云》 文字作品 霍尔果斯先锋文化产业有限公司、张牧野 霍尔果斯新媒 改编为一部网络剧文学剧本并根据该剧 本拍摄成网络剧 2016 年 7 月 25 日至2021 年 7 月 24 日

  25. 《贤妻》 电视剧 中国电视剧制作中心有限责任公司 新媒诚品 中国大陆地区电视剧播映权 2013 年 3 月至 2021年 2 月

  26. 《白刃》 小说 北京星智华影影视传媒有限公司(韩涛) 新媒诚品 改编为电影、电视剧及一切以类似电影摄制方法创作作品等视听作品的文学剧本;根据改编而成的文学剧本拍摄成视听作 品 2015 年 3 月至 2021年 12 月 13 日

  27. 《别低估了梁红玉》 小说 北京儒意欣欣文化发展有限公司 新媒诚品 电视剧文学剧本改编权,拍摄电视剧,并发布和传播权及录音录像权等音像载体(不包括电影以及数字电影版权)的一切权利,电视连续剧音像作品著作权,海外发行权,DVD 产品制作发行权以及其他形式电子产品著作权、广告宣传权 2016 年 3 月至 2020年 7 月 3 日

  序号 作品名称 作品类型 著作权人/授权人 被许可人 权利范围 权利期限

  28. 《没关系,是爱情啊》 电视剧 StudioDragonCorporation 新媒诚品 非独占式许可;改变的脚本和本地的知识产权有双方共同所有 ——

  29. 《亲爱的朋友们》 电视剧 StudioDragonCorporation 新媒诚品 非独占式许可;改变的脚本和本地的知识产权有双方共同所有 ——

  30. 《左不过高冷罢了》 小说 北京白马时光文化发展有限公司(林倩) 新媒诚品 作品改编权(包括电影、电视剧、网络剧、互联网碎片化视频、网页游戏、客户端游戏、手机及移动端游戏、H5 游戏、动漫、二次元作品、音乐剧、舞台剧等),与之相关的著作权、转授权、维权权利及与上述作品可改编类型所产生的衍生品授权 经营 影视剧改编权自2015 年 10 月 20 日至2021 年 10 月 19 日;其他改编权自 2015年 10 月20 日至 2022年 10 月 19 日

  31. 《你有权保持沉默》 小说 北京白马时光文化发展有限公司(林倩) 霍尔果斯新媒 作品改编权(包括电影、电视剧、网络剧、互联网碎片化视频、动漫作品、音乐剧、舞台剧等),及与之相关的著作权、转授权、维权权利 2016 年 8 月 19 日至2021 年 8 月 19 日

  32. 《你是我亲人》 小说 连淑香 新媒诚品 电视剧改编权、表演权、摄制权、放映权、广播权和录音录像权等音像载体(不包括电影以及数字电影版权)的权利,以及电视剧音像作品著作权,海外发行权,DVD产品制作发行权以及其他形式电子产品 著作权、广告宣传权 至 2019 年 11 月 27 日

  33. 《总裁在上》 文字作品 北京新维盛世影视文化传媒有限公司 霍尔果斯新媒 改编权、摄制权及其他相关权利 2016 年 8 月 5 日至2024 年 8 月 4 日

  34. 《燃魂传》 小说 东阳横店管平潮影视文化工作室 霍尔果斯新媒 改编、摄制语言为全语言的影视剧(包括胶片电影、数字电影、网络电影、VR 电影、电视剧、网络剧)改编权、摄制权及转授权和单独维权;由授权作品衍生出的任何形式的延伸作品 2017 年 3 月 18 日至2024 年 3 月 18 日

  序号 作品名称 作品类型 著作权人/授权人 被许可人 权利范围 权利期限

  35. 《恋爱才是正经事》 小说 西藏炫唐文化发展有限公司 霍尔果斯新媒 改编、摄制语言为全语言的影视剧(包括胶片电影、数字电影、网络电影、VR 电影、电视剧、网络剧,不包括动画电影、动画剧)改编权、摄制权及转授权和单独维权 2017 年 3 月 10 日至2023 年 3 月 11 日

  36. 《连环套》 电视剧 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 霍尔果斯新媒 除山东省、江苏省、河北省、浙江省、湖南省、四川省、湖北省、上海市、甘肃省、云南省、广西壮族自治区、江西省、重庆市、北京市、吉林省及宁夏回族自治区以外的中国大陆地区(不含香港、澳门和台湾)的有线电视、无线电视及卫星电视播映权(仅限传统电视媒体,不包括互联网电视及信息网络传播权) 2016 年 12 月 1 日至2021 年 12 月 31 日

  37. 《老公们的私房钱》 电视剧 东阳新影影视传媒有限公司 霍尔果斯新媒 中国大陆境内,无线、有线电视及网络播映权 --

  38. 《对与决》 电视剧 北京起点影视文化有限公司 新媒诚品 电视剧所有权益 买断

  39. 《青春向上》 电视剧 北京丰泽恒业影视传媒有限公司 新媒诚品 所有版权 买断

  40. 《龙虾刑警》 电影及电影剧本 艾德星光(北京)国际影视文化传媒有限公司 霍尔果斯新媒 电视剧及网络剧改编权、摄制权及转授权和单独维权 2017 年 4 月 17 日至2022 年 4 月 16 日

  41. 《胡莱三国》 游戏 互爱互动 霍尔果斯新媒 网络剧改编权、摄制权 2017 年 6 月 15 日至2022 年 12 月 31 日

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  42. 《一吻不定情》 小说 北京爱奇艺科技有限公司 霍尔果斯新媒 影视改编权,包括电影、网络大电影、电视剧(含网络剧/动漫/舞台剧)游戏作品改编权,周边产品的相关权利,漫画作品改编权。授权作品改编拍摄制作之影视作品(包括但不限于电影、电视剧、网络剧、网络电影)的影视海报、片花、影视预告片,用作电子书封面、纸质书封面,及一切非盈利的营销活动,用于推广电子书,但具体授权内容及授权性质等,由双方另行商议决定,如协商不统一,以霍尔果斯新媒意见为准。 2017 年 5 月 14 日至2022 年 5 月 13 日

  43. 《西域列王纪》 小说 万达影视 霍尔果斯新媒 全球范围内的电视剧改编权和摄制权 2015 年 8 月 26 日至2020 年 8 月 25 日

  44. 《兰因璧月》 小说 喀什飞宝文化传媒有限公司 霍尔果斯新媒 电视剧改编权(含摄制权)、网络剧改编权(含摄制权)、游戏改编权 2017 年 11 月 1 日至2021 年 10 月 31 日

  45. 《我们的轻熟时光》 小说 上海拾文影视文化工作室(唐梓淇) 霍尔果斯新媒 影视剧改编权、摄制权、对该项权利的转授权及相关权利 2018 年 5 月 29 日至2023 年 5 月 29 日

  46. 《正阳门下》 电视剧 大前门(北京)文化艺术有限公司 霍尔果斯新媒 发行权 电视台:2018 年 5 月10 日至 2028 年 5 月9 日;新媒体:2018年 8 月 8 日至 2028年 8 月 7 日

  47. 《头号前妻》、《深圳合租记》 电视剧 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司 新媒诚品 二轮及以后轮次发行权 2018 年 3 月 16 日至2023 年 3 月 15 日

  48. 《一樽还酹江月》 文学作品 宁波高新区庄稼影视工作室 霍尔果斯新媒 影视剧改编权、影视剧摄制权、其他相关权利、单独维权权利 2018 年 9 月 26 号至2024 年 9 月 25 号

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  49. 《蚀心者》 文字小说 欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司 霍尔果斯新媒 小说作品的电视剧作品改编权、摄制权等相关权利、发行权及附带的其它辅助性权利、转授权及维权权利 2018 年 12 月 13 日至2023 年 4 月 30 日

  50. 《小食光》 文学作品 上海红普影视文化工作室 霍尔果斯新媒 影视剧改编权、摄制权、对该权利的转授权及其他相关权利 至 2023 年 3 月 15 日

  51. 《遇见你,整个世界都不对了》 文学作品 杭州趣阅信息科技有限公司 霍尔果斯新媒 影视剧改编权、摄制权、对该权利的转授权及其他相关权利 至 2023 年 1 月 24 日

  52. 《西域列王纪》 文字作品 万达影视 互爱互动 游戏改编权 至 2020 年 8 月 25 日

  53. 《葫芦兄弟》 动画电影 北京深远科技有限公司 互爱互动 游戏改编权 2017 年 8 月 1 日至2022 年 7 月 30 日

  54. 《炎龙骑士团》 游戏 智冠科技股份有限公司 胡莱游戏 游戏改编权 2017 年 8 月 10 日至改编的目标游戏正式上线. 《FORTRESS2BLUE》 游戏 433CCRInc. 胡莱游戏 游戏改编权 自双方的首次商业化运营日起生效并持续三年

  56. 《全职法师》 文学作品 盛云信息技术(天津)有限公司 炫动网络 游戏改编权 2017 年 9 月 30 日至2022 年 9 月 29 日

  57. 《河神》 网络剧/小说 北京爱奇艺科技有限公司 炫动网络 研发一款且仅限一款标的游戏 2017 年 3 月起 3 年

  58. 《四大名捕震关东》 小说 温瑞安 互爱互动、胡莱游戏 游戏改编权 2015 年 1 月起 4 年 6个月

  59. 《剑侠情缘 2D》 — 北京新娱兄弟网络科技有限公司 互爱互动 网页游戏改编权 2016 年 7 月 1 日至2020 年 5 月

  60. 《琅琊榜》 电视剧 掌上纵横信息技术(北京)股份有限公司 互爱互动 手机网络游戏(不包括单机游戏及 H5 游戏)改编权 2016 年 12 月 13 日至2019 年 12 月 12 日

  序号 作品名称 作品类型 著作权人/授权人 被许可人 权利范围 权利期限

  61. 《维和步兵营》 影视剧 广厦传媒有限公司 炫动网络 游戏改编权 自影视剧集《维和步兵营》在卫视或网络平台首播之日起 5 年

  62. 《海底小纵队》 动画系列剧 万达儿童文化发展有限公司 炫动网络 游戏改编权 2017 年 12 月 18 日至2021 年 10 月 17 日

  63. 《霍去病》 电视剧 浙江南北湖梦都影业有限公司 炫动网络 游戏改编权 2018 年 1 月 19 日至2022 年 1 月 18 日

  64. 《女主播攻略》 漫画 深圳市腾讯动漫有限公司 炫动网络 游戏改编权 2018 年 6 月 6 日至2023 年 6 月 5 日

  65. 《夜叉学院》 漫画 三福互娱(北京)文化有限公司 炫动网络 游戏改编权、独家发行、代理、运营权 2018 年 1 月 22 日起5 年